Algemene Voorwaarden

Artikel 1. Definities

In deze Algemene Voorwaarden worden de volgende termen met een hoofdletter gebruikt en hebben zij de volgende betekenis:

Artikel 2. Toepasselijkheid

1. Deze Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen, offertes, overeenkomsten en Diensten van Doktercommerce, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen.
2. Afwijkingen van deze Algemene Voorwaarden zijn slechts geldig indien deze uitdrukkelijk schriftelijk door Doktercommerce zijn bevestigd.
3. De toepasselijkheid van eventuele inkoop- of andere voorwaarden van Opdrachtgever wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen.
4. Indien enige bepaling van deze Algemene Voorwaarden nietig is of vernietigd wordt, blijven de overige bepalingen onverminderd van kracht. Doktercommerce en Opdrachtgever zullen in overleg treden om vervangende bepalingen overeen te komen.
5. Deze Algemene Voorwaarden zijn tevens van toepassing op aanvullende opdrachten en vervolgopdrachten van Opdrachtgever.

Artikel 3. Aanbod en totstandkoming overeenkomst

1. Alle aanbiedingen en offertes van Doktercommerce zijn vrijblijvend, tenzij uitdrukkelijk anders vermeld. Een offerte is geldig gedurende 30 dagen na dagtekening, tenzij anders aangegeven.
2. Een Overeenkomst komt tot stand op het moment dat Opdrachtgever de offerte schriftelijk (waaronder per e-mail) accepteert, dan wel door het plaatsen van een bestelling via het Platform, of door daadwerkelijk gebruik te maken van de Diensten.
3. Doktercommerce behoudt zich het recht voor om zonder opgaaf van redenen een aanvraag of bestelling te weigeren.
4. Indien de aanvaarding (op ondergeschikte punten) afwijkt van het aanbod, is Doktercommerce daaraan niet gebonden. De Overeenkomst komt dan niet overeenkomstig deze afwijkende aanvaarding tot stand, tenzij Doktercommerce schriftelijk anders aangeeft.
5. Kennelijke fouten of vergissingen in de offerte, op de website of in andere communicatie-uitingen binden Doktercommerce niet.
6. Doktercommerce is gerechtigd derden in te schakelen bij de uitvoering van de Overeenkomst.

Artikel 4. Dienstverlening

Artikel 5. Implementatie en onboarding

1. Projectfasering. De implementatie verloopt gefaseerd conform het overeengekomen projectplan en planning. Doktercommerce bepaalt in overleg met Opdrachtgever de projectaanpak.
2. Medewerking Opdrachtgever. Opdrachtgever verplicht zich om tijdig alle benodigde informatie, materialen, data en medewerking te leveren die redelijkerwijs noodzakelijk zijn voor een voorspoedige implementatie.
3. Vertragingen. Indien door toedoen van Opdrachtgever vertraging ontstaat, behoudt Doktercommerce zich het recht voor de planning aan te passen en eventuele extra kosten in rekening te brengen.
4. Acceptatie. Na implementatie heeft Opdrachtgever 14 dagen de tijd om het Platform te testen. Indien binnen deze periode geen wezenlijke gebreken schriftelijk zijn gemeld, wordt het Platform geacht te zijn geaccepteerd.
5. Opleidingen. Indien overeengekomen, verzorgt Doktercommerce onboarding en training voor de medewerkers van Opdrachtgever. Extra trainingen kunnen tegen aanvullende kosten worden aangevraagd.

Artikel 6. Gebruiksrechten en licenties

1. Gebruiksrecht. Doktercommerce verleent aan Opdrachtgever een niet-exclusief, niet-overdraagbaar en niet-sublicentieerbaar recht om het Platform te gebruiken conform de Overeenkomst en deze Algemene Voorwaarden, uitsluitend voor de eigen bedrijfsvoering van Opdrachtgever.
2. Beperkingen. Het is Opdrachtgever niet toegestaan om: (a) het Platform te kopiëren, te wijzigen, aan te passen of te reverse-engineeren; (b) het Platform te verhuren, te leasen, te verkopen of onder te licenseren aan derden; (c) de broncode van het Platform te achterhalen of toegankelijk te maken; (d) security-maatregelen te omzeilen; (e) het Platform te gebruiken voor illegale doeleinden of op een wijze die inbreuk maakt op rechten van derden.
3. Intellectuele eigendomsrechten. Alle intellectuele eigendomsrechten op het Platform, inclusief maar niet beperkt tot auteursrechten, databankrechten, handelsnaamrechten, merkrechten en octrooirechten berusten uitsluitend bij Doktercommerce en/of haar licentiegevers.
4. Klantdata. Opdrachtgever behoudt alle rechten op de door haar aangeleverde Klantdata. Doktercommerce verkrijgt een beperkt gebruiksrecht op deze data, uitsluitend voor zover noodzakelijk voor het leveren van de Diensten.

Artikel 7. Verplichtingen Opdrachtgever

1. Juistheid gegevens. Opdrachtgever staat in voor de juistheid, volledigheid en rechtmatigheid van alle door haar aangeleverde gegevens, content, afbeeldingen en materialen.
2. Gebruiksvoorwaarden. Opdrachtgever verplicht zich het Platform te gebruiken conform de Overeenkomst, deze Algemene Voorwaarden en toepasselijke wet- en regelgeving. Opdrachtgever draagt er zorg voor dat haar medewerkers en eventuele derden die toegang krijgen tot het Platform dit eveneens doen.
3. Inloggegevens. Opdrachtgever is verantwoordelijk voor het vertrouwelijk houden van inloggegevens en wachtwoorden. Opdrachtgever dient Doktercommerce onverwijld te informeren bij vermoedens van misbruik of ongeautoriseerde toegang.
4. Eigen verantwoordelijkheid compliance. Hoewel Doktercommerce compliance-functionaliteiten aanbiedt (zoals beschreven in artikel 8), blijft Opdrachtgever te allen tijde zelf volledig verantwoordelijk en aansprakelijk voor: (a) de naleving van alle toepasselijke wet- en regelgeving in de veterinaire sector; (b) het correct classificeren en aanbieden van producten en diensten; (c) het verkrijgen van alle benodigde vergunningen en registraties; (d) de inhoud van productbeschrijvingen, prijzen en voorwaarden.
5. Verboden gebruik. Het is Opdrachtgever niet toegestaan om het Platform te gebruiken voor: (a) activiteiten die in strijd zijn met wet- en regelgeving; (b) het verzenden van spam, malware of andere schadelijke content; (c) inbreuk op intellectuele eigendomsrechten van derden; (d) activiteiten die de werking van het Platform kunnen verstoren of beschadigen.
6. Fair use. Opdrachtgever verplicht zich tot redelijk en proportioneel gebruik van het Platform. Excessief gebruik dat de stabiliteit of prestaties voor andere gebruikers kan beïnvloeden, kan door Doktercommerce worden beperkt of leiden tot aanvullende kosten.
7. Meldingsplicht. Opdrachtgever meldt storingen, gebreken en onregelmatigheden onverwijld aan Doktercommerce via de overeengekomen supportkanalen.

Artikel 8. Compliance en regelgeving veterinaire sector

1. Compliance-functionaliteiten. Doktercommerce biedt binnen het Platform functionaliteiten om Opdrachtgever te ondersteunen bij het voldoen aan Nederlandse veterinaire wet- en regelgeving, waaronder:
   • Productclassificatie conform CBG-MEB categorieën (VRIJ, URA, UDA, UDD);
   • Automatische controles en waarschuwingen bij het aanbieden van gereguleerde producten;
   • Ondersteuning voor SDa-rapportages (Stichting Diergeneesmiddelen Autoriteit);
   • NVWA-conforme workflows voor geneesmiddelendistributie;
   • Digitale receptverwerking met registratie en traceerbaarheid.
2. Tooling, geen garantie. Doktercommerce biedt uitsluitend ondersteunende tooling en software aan. Het Platform is een hulpmiddel ter ondersteuning van de bedrijfsvoering van Opdrachtgever, maar vervangt geenszins de eigen verantwoordelijkheid, kennis en beoordelingsvermogen van Opdrachtgever. Doktercommerce garandeert niet dat gebruik van het Platform in alle gevallen leidt tot volledige naleving van alle toepasselijke regelgeving. Wet- en regelgeving kan wijzigen, de interpretatie daarvan kan verschillen, en technische implementaties kunnen afwijken van de wettelijke intentie.
3. Eigen verantwoordelijkheid Opdrachtgever. Opdrachtgever erkent en aanvaardt dat zij te allen tijde volledig en uitsluitend verantwoordelijk en aansprakelijk blijft voor:
   • het voldoen aan alle voor haar van toepassing zijnde wetten, regelgeving, beroepscodes en brancherichtlijnen, waaronder maar niet beperkt tot NVWA-regelgeving, de Wet op de uitoefening van de diergeneeskunde, en de Geneesmiddelenwet;
   • het correct en volledig invoeren, controleren en onderhouden van alle gegevens in het Platform, waaronder productgegevens, classificaties, prijzen, patiëntgegevens en behandelplannen;
   • het juist hanteren van receptplichtige en vrije producten, inclusief de beoordeling of levering in een specifiek geval is toegestaan;
   • het verkrijgen en onderhouden van alle vereiste vergunningen, registraties en certificeringen;
   • correcte facturering en administratie conform fiscale en boekhoudkundige verplichtingen;
   • de inhoud en juistheid van alle via het Platform verstrekte informatie aan klanten en derden.
4. Beheer en invulling door Opdrachtgever. Het beheer, de configuratie en de dagelijkse invulling van het Platform liggen volledig bij Opdrachtgever. Doktercommerce stelt de tooling beschikbaar; Opdrachtgever bepaalt hoe deze wordt ingezet en is verantwoordelijk voor het correcte gebruik daarvan binnen de grenzen van wet- en regelgeving.
5. Wijzigingen in regelgeving en uitfasering functies. Wet- en regelgeving in de veterinaire sector is aan verandering onderhevig. Doktercommerce spant zich in om het Platform tijdig aan te passen aan relevante wijzigingen. Echter:
   • Doktercommerce kan niet garanderen dat het Platform te allen tijde volledig voldoet aan alle geldende en toekomstige wet- en regelgeving;
   • Doktercommerce is gerechtigd om functies, modules of functionaliteiten aan te passen, te beperken of uit te faseren indien dit noodzakelijk is om te voldoen aan gewijzigde wet- of regelgeving, of indien voortgezette beschikbaarheid van dergelijke functies juridische, technische of zakelijke risico's met zich meebrengt;
   • dergelijke wijzigingen of uitfaseringen worden beschouwd als overmacht in de zin van artikel 13 en geven Opdrachtgever geen recht op schadevergoeding;
   • Doktercommerce informeert Opdrachtgever zo spoedig als redelijkerwijs mogelijk over voorgenomen wijzigingen die de functionaliteit wezenlijk beïnvloeden.
6. Geen aansprakelijkheid regelgevingswijzigingen. Doktercommerce is niet aansprakelijk voor schade, boetes, sancties of andere nadelige gevolgen die voortvloeien uit: (a) gewijzigde wet- of regelgeving; (b) vertraagde implementatie van wijzigingen in wet- of regelgeving; (c) verschil in interpretatie van regelgeving tussen autoriteiten en de implementatie in het Platform; (d) uitfasering of beperking van functies als gevolg van regelgevingswijzigingen.
7. Informatieverplichting. Opdrachtgever informeert Doktercommerce proactief over relevante wijzigingen in haar bedrijfsvoering, vergunningen of interpretaties van regelgeving die impact kunnen hebben op de werking van het Platform. Doktercommerce mag vertrouwen op door Opdrachtgever verstrekte informatie.
8. Geen juridisch of veterinair advies. Niets in het Platform of de communicatie van Doktercommerce dient te worden beschouwd als juridisch, fiscaal of veterinair advies. Opdrachtgever dient voor interpretatie van wet- en regelgeving eigen adviseurs te raadplegen. Het gebruik van compliance-functies in het Platform ontslaat Opdrachtgever niet van de plicht om zelfstandig de toepasselijke regelgeving te kennen en na te leven.

Artikel 9. Service Level Agreement (SLA)

1. Beschikbaarheid. Doktercommerce streeft naar een beschikbaarheid van het Platform van 99% per kalendermaand, gemeten over een periode van drie maanden. Hieronder valt niet: (a) gepland onderhoud (met vooraankondiging); (b) storingen bij hostingpartijen of andere subverwerkers; (c) overmacht; (d) problemen veroorzaakt door Opdrachtgever of derden.
2. Onderhoud. Doktercommerce mag gepland onderhoud uitvoeren, bij voorkeur buiten kantooruren. Opdrachtgever wordt minimaal 48 uur van tevoren geïnformeerd, behalve bij spoedeisend onderhoud in verband met veiligheid of stabiliteit.
3. Support. Doktercommerce biedt support op werkdagen van 09:00 tot 17:00 uur CET via e-mail en/of ticketsysteem. Buiten deze tijden kunnen meldingen worden gedaan, maar worden pas op de eerstvolgende werkdag in behandeling genomen.
4. Prioritering. Meldingen worden als volgt geprioriteerd:
   • P1 (Kritiek): Platform volledig onbeschikbaar, betaalproces down. Eerste reactie binnen 4 uur.
   • P2 (Hoog): Belangrijke functie niet beschikbaar, significante impact. Eerste reactie binnen 8 uur.
   • P3 (Normaal): Minor issues, vragen, feature requests. Eerste reactie binnen 2 werkdagen.
5. Responstijd vs. oplostijd. De genoemde tijden zijn responstijden, geen oplostijden. Doktercommerce spant zich in om problemen zo snel mogelijk op te lossen, maar kan geen garanties geven over oplostijd.
6. Uitsluitingen. De SLA is niet van toepassing op: (a) problemen veroorzaakt door handelen van Opdrachtgever; (b) niet-ondersteunde browsers of apparaten; (c) problemen bij derden (ISP, hosting providers); (d) force majeure situaties.

Artikel 10. Tarieven en betaling

1. Tarieven. De tarieven voor de Diensten zijn zoals vermeld in de offerte of op de website van Doktercommerce. Alle bedragen zijn exclusief BTW en eventuele andere heffingen, tenzij anders vermeld. De tariefstructuur bestaat uit:
   • Abonnementskosten: vaste maandelijkse kosten voor het gebruik van de gekozen module(s);
   • Platform fee per transactie/factuur: een vast bedrag per verwerkte transactie (Commerce Module) of gegenereerde factuur (PMS Module);
   • Omzetgerelateerde vergoeding: een percentage over de via het Platform gerealiseerde jaaromzet, zoals nader omschreven in lid 9 van dit artikel.
2. Facturering abonnementen. SaaS-abonnementskosten worden vooraf per maand gefactureerd. Eenmalige implementatiekosten en meerwerk worden achteraf gefactureerd. Facturen worden digitaal verzonden.
3. Automatische incasso abonnementen. Opdrachtgever machtigt Doktercommerce om de maandelijkse abonnementskosten en platform fees automatisch te incasseren via SEPA-incasso. Opdrachtgever verstrekt hiertoe een doorlopende SEPA-machtiging bij aanvang van de Overeenkomst. Incasso vindt plaats rond de eerste werkdag van elke kalendermaand voor de komende maand. Opdrachtgever zorgt voor voldoende saldo op de opgegeven bankrekening. Bij stornering of mislukte incasso zijn de kosten voor rekening van Opdrachtgever.
4. Betaaltermijn overige diensten. Voor eenmalige diensten, meerwerk, implementatiekosten en overige facturen (niet zijnde abonnementskosten) geldt een betaaltermijn van 14 dagen na factuurdatum. Bij niet-tijdige betaling is Opdrachtgever van rechtswege in verzuim zonder dat nadere ingebrekestelling is vereist.
5. Betalingsachterstand. Bij niet-tijdige betaling of mislukte incasso is Doktercommerce gerechtigd: (a) wettelijke handelsrente te rekenen vanaf de vervaldatum; (b) buitengerechtelijke incassokosten in rekening te brengen (minimaal 15% van het openstaande bedrag met een minimum van € 150,-); (c) de toegang tot het Platform op te schorten tot volledige betaling heeft plaatsgevonden; (d) de Overeenkomst te ontbinden.
6. Tariefaanpassingen abonnementen. Doktercommerce behoudt zich het recht voor om de abonnementstarieven jaarlijks aan te passen met ingang van 1 januari, conform de consumentenprijsindex (CPI) van het CBS, met een maximum van 5% per jaar. Voor substantiële tariefwijzigingen geldt een opzegtermijn van 2 maanden, waarin Opdrachtgever het recht heeft de Overeenkomst te beëindigen.
7. Wijziging platform fees en omzetpercentages. Doktercommerce is gerechtigd de platform fees (per transactie/factuur) en omzetgerelateerde percentages te wijzigen, mits:
   • de wijziging minimaal 60 dagen van tevoren schriftelijk aan Opdrachtgever wordt aangekondigd;
   • de wijziging redelijk en proportioneel is, waarbij rekening wordt gehouden met marktomstandigheden, kostenstijgingen, en de waarde van de geleverde diensten;
   • Opdrachtgever het recht heeft om binnen 30 dagen na aankondiging de Overeenkomst op te zeggen tegen de datum waarop de nieuwe tarieven van kracht worden, zonder dat hiervoor kosten in rekening worden gebracht.
   Indien Opdrachtgever niet binnen de gestelde termijn opzegt, wordt zij geacht akkoord te gaan met de gewijzigde tarieven.
8. Wettelijke basis tariefwijzigingen. Tariefwijzigingen worden doorgevoerd conform artikel 6:236 sub i en artikel 6:237 sub k van het Burgerlijk Wetboek. Dit houdt in dat Doktercommerce bevoegd is prijzen te wijzigen, mits Opdrachtgever de bevoegdheid heeft om bij een substantiële prijsverhoging de Overeenkomst te ontbinden.
9. Meerwerk. Werkzaamheden die buiten de overeengekomen scope vallen, worden beschouwd als meerwerk en separaat gefactureerd tegen de geldende uurtarieven of projectprijzen. Meerwerk wordt pas uitgevoerd na voorafgaande schriftelijke goedkeuring door Opdrachtgever.
10. Derdenkosten. Kosten van derden (zoals payment providers, SMS-diensten, API's) worden tegen kostprijs doorberekend, tenzij anders overeengekomen.
11. Jaarlijkse omzetafrekening. Aan het einde van elk kalenderjaar (of bij beëindiging van de Overeenkomst gedurende het jaar) stelt Doktercommerce een eindafrekening op van de omzetgerelateerde vergoeding. Deze afrekening wordt als volgt berekend:
    • Grondslag: de totale bruto-omzet die via het Platform is gerealiseerd gedurende het betreffende kalenderjaar, inclusief alle transacties, bestellingen en gefactureerde diensten;
    • Percentage: het toepasselijke percentage wordt bepaald op basis van de totale jaaromzet conform de op dat moment geldende tariefstaffel zoals gepubliceerd op de website of overeengekomen in de offerte (waarbij het percentage daalt bij hogere omzet);
    • Facturering: de jaarlijkse omzetafrekening wordt in januari van het daaropvolgende jaar gefactureerd met een betaaltermijn van 14 dagen;
    • Inzage: Doktercommerce verstrekt op verzoek een specificatie van de omzetgegevens die aan de berekening ten grondslag liggen.
12. Geschillen. Geschillen over facturen of omzetafrekeningen dienen binnen 14 dagen na factuurdatum schriftelijk te worden gemeld. Het indienen van een geschil ontslaat Opdrachtgever niet van de betalingsverplichting van het onbetwiste deel.

Artikel 11. Aansprakelijkheid en schadevergoeding

1. Beperkte aansprakelijkheid. De totale aansprakelijkheid van Doktercommerce voor alle schade uit hoofde van de Overeenkomst of deze Algemene Voorwaarden is beperkt tot het bedrag dat door de verzekeraar van Doktercommerce wordt uitgekeerd, vermeerderd met het door Opdrachtgever in de twaalf maanden voorafgaand aan het schadeveroorzakende feit betaalde bedrag voor de Diensten, met een maximum van € 10.000,- per gebeurtenis en € 25.000,- per jaar.
2. Directe schade. Doktercommerce is uitsluitend aansprakelijk voor directe schade. Onder directe schade wordt uitsluitend verstaan: (a) redelijke kosten ter vaststelling van de oorzaak en omvang van de schade; (b) eventuele redelijke kosten gemaakt om de gebrekkige prestatie van Doktercommerce aan de Overeenkomst te laten beantwoorden; (c) redelijke kosten ter voorkoming of beperking van schade.
3. Uitgesloten schade. Doktercommerce is niet aansprakelijk voor indirecte schade, waaronder maar niet beperkt tot: (a) gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen; (b) schade door bedrijfsstagnatie; (c) verlies van data, klanten of goodwill; (d) immateriële schade; (e) schade door gebruik van advies; (f) schade veroorzaakt door gebreken in door Opdrachtgever aangeleverde gegevens of instructies.
4. Uitgesloten situaties. Elke aansprakelijkheid van Doktercommerce vervalt indien: (a) de schade is veroorzaakt door opzet of bewuste roekeloosheid van ondergeschikten of niet-leidinggevende hulppersonen; (b) de schade het gevolg is van handelen of nalaten van Opdrachtgever, haar medewerkers, of door haar ingeschakelde derden; (c) de schade voortvloeit uit keuzes van Opdrachtgever ten aanzien van het gebruik van het Platform of de interpretatie van gegevens; (d) de schade het gevolg is van overmacht.
5. Geen garantie op resultaat. Doktercommerce garandeert niet dat het Platform foutloos, ononderbroken, beveiligd tegen ongeautoriseerde toegang, of geschikt is voor het specifieke doel van Opdrachtgever. Opdrachtgever gebruikt het Platform op eigen risico.
6. Geen aansprakelijkheid derden. Doktercommerce is niet aansprakelijk voor tekortkomingen van subverwerkers, leveranciers of andere derden die door Doktercommerce zijn ingeschakeld, tenzij sprake is van opzet of bewuste roekeloosheid aan de zijde van Doktercommerce.
7. Vervaltermijn. Ieder recht op schadevergoeding van Opdrachtgever vervalt in ieder geval 12 maanden na de gebeurtenis waaruit de aansprakelijkheid direct of indirect voortvloeit. Deze bepaling geldt niet indien Opdrachtgever aantoont dat de schade is veroorzaakt door opzet of bewuste roekeloosheid van Doktercommerce.
8. Meldingsplicht. Opdrachtgever dient schade onverwijld, doch uiterlijk binnen 14 dagen na ontdekking, schriftelijk bij Doktercommerce te melden. Bij niet-tijdige melding vervalt het recht op schadevergoeding.

Artikel 12. Vrijwaring

1. Vrijwaring door Opdrachtgever. Opdrachtgever vrijwaart Doktercommerce volledig voor alle aanspraken van derden die verband houden met: (a) schending van wet- of regelgeving door Opdrachtgever in het gebruik van het Platform; (b) inbreuk op intellectuele eigendomsrechten, privacyrechten of andere rechten van derden door content, data of handelingen van Opdrachtgever; (c) onjuiste, onvolledige of misleidende informatie aangeleverd door Opdrachtgever; (d) claims van klanten van Opdrachtgever in verband met producten, diensten of transacties; (e) niet-naleving van veterinaire wet- en regelgeving.
2. Omvang vrijwaring. De vrijwaring omvat alle schade, kosten en verliezen, inclusief maar niet beperkt tot juridische kosten, boetes, schadevergoedingen en gerechtelijke kosten.
3. Meldingsplicht. Doktercommerce zal Opdrachtgever onverwijld informeren over claims van derden waarvoor een beroep op vrijwaring wordt gedaan.
4. Medewerking. Opdrachtgever verleent volledige medewerking aan Doktercommerce bij de afwikkeling van claims van derden, en stelt alle relevante informatie en documentatie beschikbaar.

Artikel 13. Overmacht

1. Definitie. Van overmacht is sprake indien nakoming van de Overeenkomst door Doktercommerce redelijkerwijs niet verlangd kan worden als gevolg van omstandigheden die niet aan Doktercommerce zijn toe te rekenen en waarvoor Doktercommerce niet verantwoordelijk is. Onder overmacht wordt in ieder geval verstaan:
   • storingen of uitval van internet, datanetwerken, elektriciteit of telecommunicatie;
   • DDoS-aanvallen, hacking of andere cybercriminaliteit;
   • overheidsmaatregelen, oorlog, terrorisme, pandemieën;
   • stakingen;
   • storingen bij hostingproviders of andere subverwerkers;
   • gebreken in zaken, software of materialen van derden;
   • brand, overstroming of andere natuurrampen;
   • wijzigingen in wet- of regelgeving die het onmogelijk, onpraktisch of juridisch risicovol maken om bepaalde functies of diensten te blijven aanbieden, waaronder maar niet beperkt tot wijzigingen in NVWA-regelgeving, de Geneesmiddelenwet, Europese verordeningen of andere sectorspecifieke wetgeving;
   • handhavingsacties of interpretaties van toezichthouders (zoals NVWA, IGJ, CBG-MEB) die leiden tot noodzakelijke aanpassingen aan het Platform of uitfasering van functies;
   • onvoorziene technische of juridische belemmeringen die het gevolg zijn van regelgevingswijzigingen en die de levering van bepaalde diensten onmogelijk of onrechtmatig maken.
2. Gevolgen. In geval van overmacht heeft Doktercommerce het recht de uitvoering van de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk op te schorten, of bepaalde functies of diensten te beperken of te beëindigen, zonder tot enige schadevergoeding gehouden te zijn. Indien de overmachtsituatie langer dan 90 dagen voortduurt, hebben beide Partijen het recht de Overeenkomst zonder rechterlijke tussenkomst te ontbinden.
3. Regelgevingswijzigingen als overmacht. Uitdrukkelijk wordt overeengekomen dat wijzigingen in wet- of regelgeving die Doktercommerce nopen tot het aanpassen, beperken of uitfaseren van functies, modules of diensten, worden aangemerkt als overmacht. Dit geldt ongeacht of dergelijke wijzigingen voorzienbaar waren. Doktercommerce is niet gehouden tot schadevergoeding of restitutie indien functies om deze reden worden gewijzigd of beëindigd.
4. Betaling. Voor reeds verrichte prestaties voorafgaand aan de overmachtsituatie blijft Opdrachtgever tot betaling gehouden. Bij gedeeltelijke opschorting van diensten kan Doktercommerce naar redelijkheid een aangepast tarief hanteren voor de nog beschikbare diensten.

Artikel 14. Intellectuele eigendom

1. Eigendom Doktercommerce. Alle intellectuele eigendomsrechten op het Platform, inclusief software, databases, ontwerpen, documentatie, logo's, merken en andere uitingen, berusten exclusief bij Doktercommerce en/of haar licentiegevers. Niets in deze voorwaarden leidt tot overdracht van deze rechten.
2. Klantdata en content. Opdrachtgever behoudt alle rechten op door haar aangeleverde Klantdata en content. Door gebruik van het Platform verleent Opdrachtgever aan Doktercommerce een niet-exclusieve, wereldwijde, royalty-vrije licentie om deze data te gebruiken, op te slaan, te verwerken en te reproduceren voor zover noodzakelijk voor het leveren van de Diensten.
3. Geanonimiseerde data. Doktercommerce mag geanonimiseerde en geaggregeerde data afkomstig van het gebruik van het Platform gebruiken voor statistische analyse, productverbetering, benchmarking en marketingdoeleinden, mits deze data niet herleidbaar is tot individuele klanten.
4. Maatwerk. Intellectuele eigendomsrechten op speciaal voor Opdrachtgever ontwikkeld Maatwerk blijven bij Doktercommerce, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders overeengekomen tegen betaling van een separate vergoeding. Opdrachtgever verkrijgt een gebruiksrecht op het Maatwerk conform de voorwaarden van de Overeenkomst.
5. Hergebruik. Doktercommerce behoudt zich het recht voor om generieke functionaliteiten, concepten, knowhow en technieken die tijdens de ontwikkeling of uitvoering van Maatwerk zijn ontstaan, te hergebruiken voor andere doeleinden en klanten.
6. Inbreukmelding. Indien een van de Partijen kennis krijgt van inbreuk op intellectuele eigendomsrechten door derden, meldt zij dit onverwijld aan de andere Partij.

Artikel 15. Vertrouwelijkheid en gegevensverwerking

1. Vertrouwelijkheid. Beide Partijen verplichten zich tot geheimhouding van alle vertrouwelijke informatie die zij in het kader van de Overeenkomst van elkaar of uit andere bron hebben verkregen. Deze verplichting geldt niet voor informatie die: (a) publiek beschikbaar is; (b) reeds bekend was bij de ontvangende Partij; (c) openbaar moet worden gemaakt op grond van wet- of regelgeving.
2. Verwerkersovereenkomst. Voor zover Doktercommerce Persoonsgegevens verwerkt in opdracht van Opdrachtgever, geldt Doktercommerce als Verwerker in de zin van de AVG en Opdrachtgever als Verwerkingsverantwoordelijke. Partijen sluiten hiertoe een separate Verwerkersovereenkomst af conform de vereisten van de AVG.
3. Beveiligingsmaatregelen. Doktercommerce treft passende technische en organisatorische maatregelen om Persoonsgegevens te beveiligen tegen verlies of onrechtmatige verwerking, zoals beschreven in artikel 16.
4. Datalekken. Doktercommerce meldt een eventueel datalek binnen 48 uur na ontdekking aan Opdrachtgever, opdat Opdrachtgever kan voldoen aan haar meldingsplicht aan de Autoriteit Persoonsgegevens.
5. Datalocatie. Opslag en verwerking van data vindt plaats binnen de Europese Economische Ruimte (EER), tenzij anders overeengekomen. Bij gebruik van subverwerkers buiten de EER zorgt Doktercommerce voor adequate waarborgen conform de AVG.
6. Verantwoordelijkheid Opdrachtgever. Opdrachtgever is en blijft Verwerkingsverantwoordelijke voor de door haar verzamelde Persoonsgegevens. Opdrachtgever dient te voldoen aan alle verplichtingen die voor haar voortvloeien uit de AVG, waaronder het hebben van een rechtmatige grondslag voor verwerking en het informeren van betrokkenen.

Artikel 16. Beveiliging, back-ups en dataretentie

1. Beveiligingsmaatregelen. Doktercommerce treft passende technische en organisatorische maatregelen om de beveiliging van het Platform en de Klantdata te waarborgen, waaronder: (a) versleutelde verbindingen (SSL/TLS); (b) toegangscontroles en authenticatie; (c) firewalls en intrusion detection; (d) logging en monitoring; (e) regelmatige beveiligingsupdates.
2. Geografisch gespreide opslag. Doktercommerce slaat Klantdata en back-ups op over meerdere geografisch gescheiden locaties binnen de Europese Economische Ruimte (EER). Deze geo-redundante opslagstrategie is ontworpen om de beschikbaarheid en integriteit van data te waarborgen in geval van technische storingen, fysieke incidenten (zoals diefstal, brand of waterschade), of beveiligingsincidenten (zoals ransomware of datalekken) op een enkele locatie.
3. Back-ups. Doktercommerce maakt regelmatig back-ups van de Klantdata. Deze back-ups worden versleuteld opgeslagen op een of meerdere separate, beveiligde locaties die fysiek en/of logisch gescheiden zijn van de primaire productieomgeving. De exacte frequentie, retentieperiode en technische implementatie van back-ups worden door Doktercommerce naar eigen inzicht bepaald en kunnen worden aangepast aan technische ontwikkelingen en beveiligingseisen.
4. Bescherming tegen verlies en ongeautoriseerde toegang. De combinatie van geografisch gespreide opslag, versleutelde back-ups en toegangscontroles is bedoeld om Klantdata te beschermen tegen verlies door technische defecten, diefstal, cyberaanvallen of andere beveiligingsincidenten. Doktercommerce kan evenwel geen absolute garantie geven tegen alle vormen van dataverlies of ongeautoriseerde toegang.
5. Wettelijke bewaarplicht veterinaire sector. Opdrachtgever is als veterinaire praktijk of diergeneeskundige instelling onderworpen aan wettelijke bewaarplichten voor diergeneeskundige administratie. Op grond van de Wet Dieren (artikelen 2.19 en 2.20), de Regeling Diergeneeskundigen (artikelen 5.1 tot en met 5.7 en 5.10 tot en met 5.22) en de Regeling Diergeneesmiddelen (artikelen 5.16 en 5.17) geldt onder meer een bewaarplicht van minimaal vijf (5) jaar voor:
   • de vierkantsvergelijking (afstemming tussen inkoop, voorschrijving en afleveringen van diergeneesmiddelen);
   • registraties van voorgeschreven en geleverde diergeneesmiddelen;
   • bedrijfsbehandelplannen en bedrijfsgezondheidsplannen;
   • patiëntdossiers, behandelregistraties en medische verslaglegging;
   • alle overige door de NVWA, CBG-MEB of andere toezichthouders vereiste documenten en registraties.
   Opdrachtgever is en blijft te allen tijde zelf verantwoordelijk voor het voldoen aan deze wettelijke bewaarplichten. Het gebruik van het Platform ontslaat Opdrachtgever niet van deze verantwoordelijkheid.
6. Ondersteuning dataretentie tijdens Overeenkomst. Gedurende de looptijd van de Overeenkomst bewaart Doktercommerce alle in het Platform opgeslagen Klantdata, inclusief historische gegevens die noodzakelijk zijn voor het voldoen aan de wettelijke bewaarplicht van vijf (5) jaar. Doktercommerce spant zich in om de integriteit en beschikbaarheid van deze data te waarborgen.
7. Data-archivering na beëindiging Overeenkomst. Bij beëindiging van de Overeenkomst biedt Doktercommerce Opdrachtgever de mogelijkheid om de opgeslagen Klantdata te laten archiveren voor de resterende duur van de wettelijke bewaarplicht. Hiervoor gelden de volgende voorwaarden:
   • Aanvraag: Opdrachtgever dient uiterlijk 30 dagen voor de beëindigingsdatum schriftelijk aan te geven gebruik te willen maken van de archiveringsdienst;
   • Jaarlijkse archiveringskosten: voor de opslag, het beheer en de beschikbaarstelling van gearchiveerde data is Opdrachtgever een jaarlijkse vergoeding verschuldigd, waarvan de hoogte wordt bepaald op basis van de omvang van de te archiveren data en de op dat moment geldende tarieven;
   • Duur: de archiveringsdienst wordt aangeboden voor de resterende periode tot aan het verstrijken van de wettelijke bewaarplicht van vijf (5) jaar, gerekend vanaf de datum waarop de betreffende gegevens in het Platform zijn vastgelegd;
   • Toegang: Opdrachtgever behoudt gedurende de archiveringsperiode beperkte leestoegang tot de gearchiveerde data, uitsluitend ten behoeve van wettelijke verplichtingen, audits of toezichthouders;
   • Export: Opdrachtgever kan te allen tijde een volledige export van de gearchiveerde data opvragen in een gangbaar bestandsformaat;
   • Betaling: archiveringskosten worden jaarlijks vooraf gefactureerd via automatische incasso of factuur. Bij niet-tijdige betaling is Doktercommerce gerechtigd de toegang tot gearchiveerde data op te schorten, met inachtneming van een redelijke termijn om Opdrachtgever in staat te stellen alsnog te betalen of de data zelf te exporteren.
8. Geen archiveringsdienst. Indien Opdrachtgever geen gebruik wenst te maken van de archiveringsdienst, of indien de archiveringsovereenkomst eindigt, geldt het bepaalde in artikel 17 lid 6: na beëindiging bewaart Doktercommerce de Klantdata gedurende 30 dagen, waarbinnen Opdrachtgever deze kan exporteren. Daarna worden alle data definitief verwijderd. Opdrachtgever is alsdan zelf volledig verantwoordelijk voor het voldoen aan de wettelijke bewaarplicht en het treffen van alternatieve archiveringsvoorzieningen.
9. Geen absolute garantie. Ondanks alle beveiligingsmaatregelen, geo-redundante opslag en back-upprocedures kan Doktercommerce niet garanderen dat het Platform volledig vrij is van virussen, bugs of beveiligingslekken, of dat ongeautoriseerde toegang of dataverlies volledig kan worden uitgesloten.
10. Herstel. Bij verlies of beschadiging van data zal Doktercommerce naar beste vermogen trachten deze te herstellen uit back-ups. Doktercommerce is niet aansprakelijk voor dataverlies indien dit het gevolg is van handelen van Opdrachtgever, derden, of overmacht.
11. Eigen verantwoordelijkheid. Opdrachtgever blijft te allen tijde zelf verantwoordelijk voor het maken van eigen back-ups van kritieke bedrijfsdata. Doktercommerce adviseert Opdrachtgever om periodiek export-functionaliteiten te gebruiken voor eigen archiveringsdoeleinden, ongeacht de door Doktercommerce getroffen maatregelen.

Artikel 17. Duur en beëindiging

1. Looptijd. De Overeenkomst wordt aangegaan voor onbepaalde tijd, tenzij uitdrukkelijk een bepaalde looptijd is overeengekomen. Bij een bepaalde looptijd wordt de Overeenkomst automatisch verlengd met dezelfde periode, tenzij tijdig opgezegd.
2. Opzegging door Opdrachtgever. Opdrachtgever kan de Overeenkomst opzeggen met inachtneming van een opzegtermijn van één maand, tenzij een andere opzegtermijn is overeengekomen. Opzegging dient schriftelijk te geschieden.
3. Opzegging door Doktercommerce. Doktercommerce kan de Overeenkomst opzeggen met inachtneming van een opzegtermijn van drie maanden. Bij substantiële wijzigingen in de Dienstverlening geldt een opzegtermijn van twee maanden voor Opdrachtgever.
4. Onmiddellijke beëindiging. Doktercommerce heeft het recht de Overeenkomst met onmiddellijke ingang te beëindigen indien: (a) Opdrachtgever in verzuim is met betaling en na aanmaning niet binnen 14 dagen heeft betaald; (b) Opdrachtgever het Platform misbruikt of gebruikt in strijd met deze voorwaarden; (c) Opdrachtgever failliet wordt verklaard, surseance van betaling aanvraagt, of ophoud met betalen; (d) Opdrachtgever haar bedrijfsactiviteiten staakt.
5. Gevolgen beëindiging. Bij beëindiging van de Overeenkomst: (a) vervalt het gebruiksrecht van Opdrachtgever; (b) wordt de toegang tot het Platform geblokkeerd; (c) blijven reeds gefactureerde bedragen verschuldigd; (d) worden geen reeds betaalde bedragen gerestitueerd (tenzij sprake is van onmiddellijke beëindiging door toedoen van Doktercommerce).
6. Dataretentie na beëindiging. Na beëindiging bewaart Doktercommerce de Klantdata gedurende 30 dagen, waarbinnen Opdrachtgever deze kan exporteren. Daarna worden alle data definitief verwijderd, tenzij wettelijke bewaarplichten anders voorschrijven.
7. Voortdurende verplichtingen. Bepalingen die naar hun aard bestemd zijn om na beëindiging van kracht te blijven, waaronder maar niet beperkt tot aansprakelijkheid, vrijwaring, intellectuele eigendom en vertrouwelijkheid, blijven onverminderd van kracht.

Artikel 18. Wijziging van diensten en voorwaarden

1. Wijziging voorwaarden. Doktercommerce behoudt zich het recht voor deze Algemene Voorwaarden te wijzigen. Wijzigingen worden minimaal 30 dagen voor inwerkingtreding per e-mail aan Opdrachtgever gecommuniceerd.
2. Bezwaar tegen wijzigingen. Indien Opdrachtgever niet akkoord gaat met de wijzigingen, heeft zij het recht de Overeenkomst te beëindigen tegen de datum waarop de nieuwe voorwaarden in werking treden. Voortzetting van het gebruik van de Diensten na de ingangsdatum geldt als acceptatie van de nieuwe voorwaarden.
3. Wijziging dienstverlening. Doktercommerce heeft het recht om het Platform en de Dienstverlening te wijzigen, aan te passen of uit te breiden. Substantiële wijzigingen die de kernfunctionaliteit of beschikbare features nadelig beïnvloeden, worden minimaal 60 dagen van tevoren aangekondigd.

Artikel 19. Subverwerkers en onderaannemers

1. Recht op inschakeling. Doktercommerce heeft het recht om Subverwerkers en onderaannemers in te schakelen voor de uitvoering van de Overeenkomst, waaronder hosting providers, ontwikkelaars, support diensten en andere specialistische partijen.
2. Zorgplicht. Doktercommerce draagt zorg voor een zorgvuldige selectie van Subverwerkers en legt hen vergelijkbare verplichtingen op als in deze Overeenkomst zijn opgenomen.
3. Informatieplicht. Op verzoek informeert Doktercommerce Opdrachtgever over de ingezette Subverwerkers. Een actuele lijst van Subverwerkers kan beschikbaar worden gesteld.
4. AVG-compliance. Subverwerkers die Persoonsgegevens verwerken voldoen aan de vereisten van de AVG en hebben een verwerkersovereenkomst met Doktercommerce gesloten.

Artikel 20. Geschillen en toepasselijk recht

1. Toepasselijk recht. Op de Overeenkomst en deze Algemene Voorwaarden is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. De toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag (CISG) wordt uitdrukkelijk uitgesloten.
2. Geschillenbeslechting. Partijen spannen zich in om geschillen in onderling overleg op te lossen. Indien dit niet tot een oplossing leidt, wordt het geschil voorgelegd aan de bevoegde rechter in het arrondissement Noord-Holland (locatie Haarlem).
3. Mediation. Alvorens een geschil aan de rechter voor te leggen, kunnen Partijen er voor kiezen om eerst te trachten het geschil door middel van mediation te beslechten.

Artikel 21. Slotbepalingen

1. Volledige overeenkomst. De Overeenkomst, inclusief deze Algemene Voorwaarden en eventuele bijlagen, vormt de volledige overeenkomst tussen Partijen en vervangt alle eerdere mondelinge en schriftelijke afspraken.
2. Wijzigingen en aanvullingen. Wijzigingen en aanvullingen op de Overeenkomst zijn slechts geldig indien deze schriftelijk zijn overeengekomen en door beide Partijen zijn ondertekend.
3. Overdracht rechten. Opdrachtgever is niet gerechtigd haar rechten en verplichtingen uit de Overeenkomst over te dragen aan derden zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Doktercommerce. Doktercommerce mag haar rechten en verplichtingen overdragen in het kader van bedrijfsoverdracht of -fusie.
4. Nietigheid. Indien een of meerdere bepalingen van deze Algemene Voorwaarden nietig zijn of vernietigd worden, blijven de overige bepalingen volledig van kracht. Partijen zullen in overleg treden om vervangende bepalingen overeen te komen die zoveel mogelijk aansluiten bij doel en strekking van de nietige bepaling.
5. Geen afstand van rechten. Het feit dat een Partij geen beroep doet op een bepaling van deze voorwaarden of nalatig is in het afdwingen van haar rechten, betekent niet dat zij afstand doet van haar rechten.
6. Communicatie. Alle communicatie in het kader van de Overeenkomst geschiedt via de door Partijen opgegeven contactgegevens. E-mail wordt beschouwd als schriftelijke communicatie. Opdrachtgever is verplicht wijzigingen in contactgegevens onverwijld door te geven.
7. Talen. Deze Algemene Voorwaarden zijn opgesteld in het Nederlands. Indien deze voorwaarden in andere talen beschikbaar worden gesteld, prevaleert in geval van discrepantie de Nederlandse versie.